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社労士|宅建試験に独学で合格するお勧めの基本書&問題集「OBOEBON」シリーズ、基本書オンライン版、スマートフォン対応
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<会社法改正と商業登記法一部改正の主な内容>
 平成26年6月、会社法の一部を改正する法律が成立、改正法の施行は平成27年4月となる予定。

■会社法改正の主な内容■
<監査役の監査範囲を会計監査に限定している場合の登記義務>

・定款で株式の譲渡制限を定めている株式会社は、定款で監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨を定めることが出来るようになった。
・監査役の監査の範囲を会計監査に限定する場合は、その旨を登記することが義務づけられた。
<多重代表訴訟制度の新設>
 新たに親会社の株主が子会社の役員の責任について、株主代表訴訟ができる制度(多重代表訴訟制度)が設けられた
■親会社の株主が子会社の役員に対する代表訴訟を提起する場合の要件の概要■
@親会社は子会社の株式の100%を所有していること A子会社の株式の帳簿価額が親会社の総資産の5分の1を超えること B親会社の株主が同社の議決権または発行済株式の1%以上を6か月以上継続して有していること
<社外役員(取締役・監査役)の範囲の変更>
 社外役員については、要件が厳格化され、親会社や兄弟会社の関係者でないこと、関係者の近親者(配偶者または2親等内の親族)ではないことが必要となった。
*他方、過去10年間当該会社又は子会社の業務執行取締役等でなかった者は、社外取締役になることができるようになった。*
<責任限定契約を締結できる取締役・監査役の範囲の拡大>
 業務執行取締役・執行役又は支配人その他使用人でない取締役と全ての監査役は、会社との間で責任限定契約を締結することが出来るようになった。 これに伴い責任限定限度額も、業務執行をしていたか否かで区分する形に変更された。
<株主名簿等の閲覧等の拒絶事由の削除>
 株主名簿等の閲覧等の拒絶事由であった「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、またはこれに従事するものであるとき」が削除された。
<社外取締役を置いていない場合の理由の開示>
 一定の要件を満たす公開会社が社外取締役を選任しない場合は、株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明や事業報告への記載が義務づけられた。
*さらに、今後、会社法施行規則において、社外監査役が2名いることのみをもって「置くことが相当でない理由」とすることはできないとの規定が設けられる予定*
<監査等委員会設置会社の新設>
 社外取締役の導入を促すため、監査等委員会設置会社制度が新設された。
*監査等委員会設置会社とは、監査役・監査役会が設置されない代わりに、3名以上(過半数は社外取締役)の 「監査等委員である取締役」によって構成される監査等委員会が設置される会社のこと*
<会計監査人の選任等の議案決定権限が監査役会に変更>
 監査役設置会社において、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容は、監査役会が決定するようになった。
<支配株主の異動を伴う第三者割当による新株発行には、株主総会の普通決議を要する>
 募集株式の発行等により支配株主が異動する場合において、有価証券報告書を提出していない公開会社は、株主に通知または公告をし、総議決権の10%以上を有する株主が反対の通知をしたときは、 株主総会の承認による決議を受けることが義務づけられた。
*但し、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、株主総会の承認決議は不要。  なお、定款で株式の譲渡制限を規定しているいわゆる非公開会社では、従来から第三者割当による新株発行に株主総会の特別決議が必要*
<一定の要件を満たす子会社の株式等の譲渡は株主総会の特別決議が必要>
 子会社株式の譲渡は、親会社にとって実質的に事業譲渡であるとして、一定の場合に株主総会の特別決議が必要となった。
*特別決議が必要となるのは、@親会社の総資産の5分の1以上を占める子会社株式の譲渡で、Aこれにより親会社が当該子会社の議決権総数の過半数を有しなくなる場合である*
<特別支配株主による株式売渡請求制度>
 総株主の議決権の10分の9を直接・間接に保有する株主(特別支配株主)が、他の株主に対しその保有する株式の売渡しを請求できる制度が新設された。
<株主による組織再編の差止請求制度>
 組織再編が法令または定款に違反する場合で株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、会社に対し、当該行為を止めることを請求することができるようになった。
<詐害的な会社分割における分割会社の債権者保護>
 債権者を害する会社分割が行われた場合に、承継会社に債務の履行を請求することができない分割会社の債権者(残存債権者)は、 承継会社に対し、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができるようになった。

■商業登記法一部改正の主な内容■
<役員の変更登記>
●就任承諾書

 (現行)取締役会設置会社の場合、代表権のない取締役・監査役については住所・氏名等を証明する書類は不要。
また、就任承諾書に住所の記載は不要
 (改正後)就任承諾書に住所の記載が必要。また、就任承諾書記載の住所氏名が確認できる住民票(又はこれに準ずる公的証明書)の添付が必要
●辞任届
 (現行)法務局に印鑑を登録した役員の辞任届に押す印鑑は、認印で良い
 (改正後)法務局に印鑑を登録した役員の辞任届には個人の実印を押し、印鑑証明書(市区町村発行)を添付しなければならない。但し、辞任届に法務局登録印を押した場合は、印鑑証明書不要
*この改正は、設立後の役員変更登記だけではなく、設立登記(会社分割等によるもの含む)についても適用される*
●旧姓併記
 役員就任の登記に当たり、戸籍上の氏名に加え、婚姻前の旧姓を記録するよう申し出ることができるようになった。
*この登記をする場合は、婚姻前の氏を証する書面(戸籍謄本等)を添付する必要がある*

■民法債権法の今後の主な改正内容■
<債権法改正の概略>
債権法の改正に関わる法案が提案され、2015年に成立・公布なら遅くとも2018年には施行される。どの年度から本試験に影響を及ぼすかは未定だが、改正案の概略だけを記載する。
(1)約款(「定型約款」)に関する規定(2)消滅時効の時効期間の変更(3)法定利率の変更
(4)個人保証の保護方策の追加、強化(5)譲渡禁止特約の効力の変更
<定型約款>
 約款に関して、「定型約款」として定義した上で、基本的な規定を置くことにする
<定義に関する規定以外>
(1)定型約款の内容を合意したとみなされる場合に関する規定
(2)(1)の要件を充たしても例外的に合意したとみなされない場合に関する規定
(3)定型約款の表示に関する規定
(4)定型約款の変更に関する規定
*事業者が消費者との間で使用している定型約款を途中で変更する場合、定型約款の中に変更できる旨が定められていることが必須ではなくなる
<消滅時効の時効期間の変更>
消滅時効の時効期間は、原則として債権者が「権利行使できることを知った時から5年」若しくは「権利行使できる時から10 年」のいずれか早い方になった。
*現行の民法では「権利行使できる時から10 年」とされている。 なお、生命・身体の侵害による損害賠償請求権の消滅時効の時効期間は、(その損害賠償請求が不法行為による場合を含める)請求する者が「権利行使できることを知った時から5年」 若しくは「権利行使できる時から20 年」のいずれか早い方としている*
<法定利率の変更>
改正後の当初の法定利率を年3%とした上で、3年ごとに見直す変動制に変更する。
*現行の民法では「権利行使できる時から10 年」とされている*
*現在、民法に定められている法定利率は年5%の固定制である*

<保証債務>
●根保証契約
*一定の範囲に属する不特定の債務を主たる債務とする保証契約の場合、保証人が法人でないものについては、極度額を定めなければならない
●事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする個人が保証人となる保証契約、又は主たる債務の範囲に事業のために負担する貸金等債務が含まれる根保証契約
*契約締結に先立ち、契約締結前1ヶ月以内に作成された公正証書をもって保証人にならなければならない*
*主たる債務者が、上記保証を個人に委託する場合委託者に主たる債務者の財産・収支の状況などの情報を提供しなければならない*
*主たる債務者がその情報を提供せず又は事実と異な情報を提供したことを債権者が知り又は知ることができたとき、保証人は保証契約を取消せる場合がある*
*現行の民法では「権利行使できる時から10 年」とされている。*
<譲渡禁止特約の変更>
●譲渡禁止特約の効力の変更 譲渡制限の意思表示をした場合(例えば、債権譲渡禁止特約を合意した場合)の効力を弱める
●異議をとどめない承諾をすると抗弁が切断される効果の廃止 譲渡の対象となる債権の元々の債務者が異議をとどめない承諾をすると抗弁が切断されるという仕組みを廃止する
*改正についての経過措置として、施行日前に債権の譲渡の原因である法律行為がされた場合には、現行の民法の規定が適用される*


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